Yüzük kardeşliği dağılmış, kayıplar vermiştir. Gandalf, Moria madenlerinde düşmüş,Boromir Amon Hen’de ölmüştür. Merry ve
Pipin, Saruman’ın uruk Hai adıyla vücuda getirdiği askerlerince esir edilmişlerdir. Aragorn, Gimli ve Legolas Merry ve Pippin’i kurtarmak için Uruk-haileri kovalamaktadır. Bu esnada Rohan topraklarına girecek ve
burada işlerin yolunda gitmediğini fark ederler. Fangorn Ormanı’nda, Balrog’u yenerek, görevini tamamlaması için yeniden geri gönderilen Gandalf’la karşılaşırlar. Hep Birlikte Rohan’ın merkezi Edoras’a varırlar. Saruman’ın etkisindeki Kral Theoden’i uyarırlar ve Kral yaklaşmakta olan Saruman tehdidine karşı rohan halkını atalarının inşa ettiği Miğferdibi kalesine götürür. Burada büyük bir kuşatma yaşarlar ve Saruman’ın Uruk Hai ordusu bozguna uğratılır.Burada Orman halkı,en kadim ırk olan ağaç ırk Entlerle karşılaşırız…Merry ve Pippin’in yardıma getirdiği entlerle… Frodo ve sam artık baş başa yolculuk yapmaktadırlar. Ancak Onları sinsice izleyen
Gollum’la yüzleşecek ve onun rehberliğinde Mordor’a fark edilmeden girmeye çalışacaklardır. Ancak Gollum çift kişiliğiyle sürekli çatışma halindedir ve güvenilir bir rehber olduğu şüphelidir.Bataklıklardan geçerek kara kapılara ulaşan üç yolcu, içeri giremezler ve gollum’un ısrarı ile başka bir yolu denemeye karar verirler. Bu yol gondor topraklarından geçmektedir ve gondor toprakları da yeni sürprizlerle doludur…